荥阳城东北方十余里外有一座建于北魏初年的古刹，名大海寺，寺北有一片密林，而李密这时正带着数千精兵埋伏在这树林之中。
李密双目放光，显得兴奋异常。他李密只有击败了威震天下的张须陀，威望定能直线飙升，到了那个时候，《桃李章》之言，只怕可以应验了。
张须陀一直追击了翟让的败兵十余里，已近大海寺北的树林，秦琼觉得张须陀有些冒进了，追击速度过快，后续人马都没跟上，身边只千余人，觉得这样不妥，正要向张须陀建言。
就在这时，鼓声如雷，李密突然发动伏兵向张须陀掩杀过去，张须陀的千余士兵在猝不及防之下，被李密的伏兵杀得大败，将士溃逃，李密掩兵追杀。
最终，李密与翟让以及徐世绩、王伯当等合兵一处，将张须陀与数百齐郡士兵包围了。