大的动物同它们竞争，昆虫慢慢地演化并扩展开来，几千万年后才会有慢腾腾的两栖动物来到陆地上，而且这些缓慢的两栖动物还不能远离水边，扩散的范围非常小，所以对于昆虫来说，除了昆虫自己和其他一些节肢动物，并没有强有力的天敌。在这个时期，植物的高度在发展，孢子植物的孢子由小演化到大，伴随植物，具颚昆虫的口器也在发展，用于咀嚼植物和孢子。
rhyniognathapraecursor标本只是一个前颚关节，在上颚内侧形成了一个双凸的凹槽，这表明这枚微小的碎片来自于一只真正的有翅昆虫。从莱尼虫上颚的一般结构和其他口器碎片推测：它显然是一种咀嚼式昆虫，其食物可能是当时陆地上植物的孢粉和枝叶，或者是某种小动物。基部具有两个关节，可以有效地嚼食食物。这样的大颚只有在有翅的昆虫中找得到，因此虽然rhyniognatha的化石中并没有发现到翅膀，还是被属为有翅昆虫。
monura单尾目carb.~perm.是灭绝掉的昆虫，延续至今的石蛃目和缨尾目。monura比石蛃目和缨尾目昆虫更加原始。类似石蛃和衣鱼，它们并没有进化出翅。
都有外骨骼，为什么昆虫没有像三叶虫一样有大量的化石留下来？
?3.6亿年前泥盆纪以大规模的生物灭绝结束，不过有关陆地上节肢动物和昆虫的化石报道却不多。原因在于外骨骼不同：
?三叶虫——厚的石灰质
?昆虫——薄的几丁质以及坚硬的蛋白质构成。
?昆虫的这种薄而防水的外壳在活着的时候比三叶虫的外骨骼优越，但死后在
昆虫的进化(2/7)