向中国军队发起全线进攻，重点指向宝罗公路东南方。第15集团军各师与敌在潘泾河附近淑里桥一带激战，双方损失惨重。
17日，第18军撤至杨家宅、陆福桥、施相公庙一线，终于制止了日军攻势。日军此刻急于全面击溃中国守军，解决上海战事，见消灭中国军队之企图不能实现，乃改向西进攻、企图压迫中国军队后退。
21日，针对敌情变化，蒋介石调整部署，将第3战区中国几十万大军分为右、中、左三个战区。右翼作战军司令官张发奎，辖第8、第10集团军；中央作战军司令官朱绍良，辖第9集团军及第18军、第61师，独立第21旅；左翼作战军司令官陈诚，辖第15集团军及新编成的薛岳第19集团军。
左、中、右三路中国军兵力已近70万，在日军面前筑起了一道坚固的防线。
23日拂晓，日军约两个联队首先对第66军陆福桥至杨家桥间阵地发起进攻，不断以重炮猛烈轰击，并以战车掩护步兵冲锋。中国军队在各级长官严令下死守不退，与敌反复r搏，阵地失而复得，得而复失，反复拉锯血战，双方伤亡惨重。
次日，中国军队在左翼作战军调整阵线，以江家宅、窦家弄、孟湾、颐家镇、北店宅、太平桥、周家牌楼、万桥、罗店南端经施相公庙、朝王庙至浏河为主阵地；以江家宅沿蕴藻浜至陈家行，沿杨泾河、广福、孙家宅至施相公庙为二线阵地。
25日，日军以两个师团的兵力继续猛攻，至30日拂晚进抵陆宅。该处第67师一个连苦战数昼夜，与敌展开白刃r搏，前仆后继，最后仅2人生还。同日由于第77师万桥阵地被敌突破，
第 14 部分(18/22)