惠王命大将军庞涓率三十万大军伐赵、伐齐。
齐威王用孙膑退避减灶，示弱骄兵和声东击西之计，于马陵大败庞涓，三十万魏军几乎殆尽。
魏国经此一败，元气大伤，由盛转衰，霸主的地位开始动摇。
齐威王见魏国大败，以为齐国最大、最强，可成就他的霸业。可后来才知道，大家都着了秦国的道。
也就在魏国与诸国大战的时候，卫鞅乘机率二十万秦军收复河西失地。
魏惠王命魏公子卬率安邑、洛阳二十万魏军迎战卫鞅二十万秦军。因公子卬受卫鞅欺诈，兵败河西。
因此秦国在悄然崛起，魏国衰落，齐国成就了霸主地位，世界格局发生了巨大变化。